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Compliance Incentives

Unsere Rechtsanwälte in Zürich, St. Gallen und Frauenfeld sind täglich Compliance-Thematiken konfrontiert. Der vorliegende Beitrag behandelt das Thema Compliance Incentives und wurde in der Zeitschrift Rechtrelevant veröffentlicht. Geschrieben wurde er von Dr. Dr. Fabian Teichmann, Rechtsanwalt in St. Gallen.

Besondere Anreize sorgen dafür, dass sich Mitarbeiter/Kunden im Sinne des Arbeitgebers/Geschäftspartners verhalten. Entsprechende Systeme wollten Compliance-Aspekte jedoch mitberücksichtigen. Anreizsysteme belohnen in der Regel hohe Verkaufszahlen und vorbildliche Produktivität. Hingegen wird regelkonformes Verhalten erwartet, jedoch nicht belohnt. Dies wird häufig so argumentiert, da regelkonformes Verhalten schliesslich normal sei.

Compliance-Themen sollten bei der Entwicklung von Anreizsystemen lediglich berücksichtigt werden, denn diese können auch zu nicht gesetzeskonformen Verhalten führen. Beispielsweise wollen Aktionäre und Verwaltungsräte (Prinzipale) wünschen sich gesetzeskonformes Verhalten. Sie wollen ihre Performance nicht durch riskante Gesetzesvorstösse, wie zum Beispiel von Bestechungsgeldern, steigern. Arbeitnehmer (Arbeitnehmer) haben hingegen häufig ein Interesse daran, sich nicht regelkonform zu verhalten. Es ist zum Beispiel an Verkaufsmitarbeiter in Osteuropa zu denken, der eine variable Entlohnung enthält, welche primär auf seinen Verkaufszahlen basiert. Bezahlungen von Bestechungsgeldern können hier in diesem Fall im Gegensatz zu Aktionären und Verwaltungsräten gewünscht sein und würden so das Einkommen des Verkaufsmitarbeiters erhöhen.

Durch signifikante Informationsasymmetrie wird das Problem allerdings verschärft. Meistens finden Gesetzesverstösse im Geheimen statt. Somit ist es schwierig, Mitarbeitende zu kontrollieren, ob Sie im Sinne der Aktionäre handeln. Durch Whistleblowing lässt sich dieses Problem jedoch entschärfen. Jedoch sehen Mitarbeitende häufig keinen Anlass dazu, Whistleblower zu werden und damit persönliche Nachteile in Kauf nehmen zu müssen. Monetäre Anreize können helfen, Whistleblowing zu fördern und Informationsasymmetrien zu reduzieren.

Die beschriebenen Herausforderungen lassen sich in der Praxis mit drei konkreten Massnahmen umgehen, nämlich mit Bonus für Compliance, Malus für Non-Compliance und Bonus für Whistleblowing. Mit dem Compliance-Bonus wird regelkonformes Verhalten belohnt. Mit dem Malus für Non-Compliance werden kleinere Regelverstösse sanktioniert, welche das Arbeitsverhältnis noch nicht beenden. Somit werden die ursprünglich divergierenden Interessen in Einklang gebracht. Der Bonus für Whistleblower hilft, Informationsasymmetrie abzubauen. Mit diesen Anreizsystemen kann in einem Unternehmen eine höhere Compliance erreicht werden. Jedoch muss darauf geachtet werden, dass keine Denunziantenkultur im Unternehmen entsteht und die Mitarbeitenden tatsächlich einen Bonus nur für ihr regelkonformes Verhalten erhalten. Bei weiteren Fragen können Sie sich gerne an unsere Rechtsanwälte für Compliance in Zürich, St. Gallen und Frauenfeld wenden.

Zum Autor: Fabian Teichmann ist Rechtsanwalt und Notar in St. Gallen. Ausserdem ist er Lehrbeauftragter an verschiedenen Universitäten im In- und Ausland und leitet Beratungsgesellschaften in England, Liechtenstein und Dubai.

Mehr zu diesem Thema finden Sie in Teichmann, F. (2019). Compliance Incentives. Recht Relevant, 4, 13.