Steuerliche Folgen beim Aktienrückkauf

Für eine Aktiengesellschaft kann es aus verschiedenen Gründen von Vorteil sein, sich im Umlauf befindende Aktien zurückzukaufen. So bspw. für die Erhöhung der Eigenkapitalrendite, einer positiven Bewertung von Aktienrückkäufen durch die Börse oder um unerwünschte Aktienerwerber abzuwehren. Hierfür sind einige Bestimmungen zu beachten, die wiederum steuerliche Folgen für Aktienverkäufer wie auch Aktiengesellschaft innehaben. Bei Fragen zum Unternehmenssteuerrecht wenden Sie sich an einen unserer Anwältinnen und Anwälte für Steuerrecht.

Im Sinne des Art. 659 OR ist der Erwerb eigener Aktien auf 10% des Gesellschaftskapitals beschränkt. Massgebend für die Bestimmung der 10% Grenze ist dabei das im Handelsregister eingetragene Aktien- und Partizipationskapital. Die Aktienrückkauf Limite von 10% darf im Ausnahmefall auf 20% ausgedehnt werden. Dies ist der Fall, wenn Aktien zum Zweck der Abwehr von unerwünschten Aktienerwerber, zurückgekauft werden. Für die ersten 10% besteht im Sinne des OR für die Gesellschaft, unabhängig vom Erwerbsgrund, keine Haltedauerbeschränkung. Anders die weiteren 10%, die nur für Übertragbarkeitsbeschränkungen erworben werden dürfen, jene müssen innerhalb von zwei Jahren verkauft oder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung vernichtet werden.

Steuerliche Folgen

Gemäss dem Art. 4a VStG erfüllt der Aktienrückkauf grundsätzlich den Tatbestand der Teilliquidation. Dabei ist unerheblich, ob anschliessend eine Kapitalherabsetzung vorgenommen wird. Entsprechend unterliegt der Teil des Erwerbspreises, der den Nennwert der Aktien übersteigt, der Verrechnungssteuer. Gemäss dem Bundesgericht wird zwischen zwei Konstellationen unterschieden. Einerseits die unmittelbare Teilliquidation für den Fall des Rückkaufs, der die Limiten von 10% bzw. 20% übersteigt. In diesem Fall treten bereits zum Zeitpunkt des Erwerbs die Steuerfolgen einer Teilliquidation ein. Der zweite Fall, der mittelbaren Teilliquidation, bezieht sich auf die Nichteinhaltung der Haltedauerbeschränkung. Wie bereits erwähnt sind dies für die zweiten 10% zwei Jahre. Gemäss dem VStG gibt es zusätzlich auf für die ersten 10% eine Beschränkung. So gilt nach sechs Jahren die Fiktion der Teilliquidation.

Entsprechend den Bestimmungen für die Verrechnungssteuer, ist die Steuer auf den verkaufenden Aktionär zu überwälzen. Im Fall des Aktienrückkaufs liegt hier jedoch ein Sonderfall vor, da erst mit Ablauf der Haltedauerfrist feststeht, ob überhaupt eine Steuer anfällt. Die Überwalzung kann deswegen auch erst zu diesem Zeitpunkt vollzogen werden.

Für eine natürliche Person, welche die Aktien im Privatvermögen gehalten hat, stellt der Nettoerlös, der Differenz aus Verkaufspreis und Nennwert (Nennwertprinzip), grundsätzlich einen steuerbaren Kapitalertrag dar. Darauf ist die Einkommenssteuer zu entrichten. Allerdings entfällt die Steuer, solange sich der Akteinrückkauf im Rahmen der Limiten bewegt und die Haltedauerbeschränkung eingehalten wird. Im Vergleich dazu, werden bei Aktionären, die die Aktien im Geschäftsvermögen halten, nur die Differenz zwischen Buchwert und Veräusserungserlös besteuert (Buchwertprinzip). Für die Aktien im Geschäftsvermögen sind weiter noch die Bestimmungen des Beteiligungsabzuges zu beachten.

Bei Unklarheiten im Bereich des Unternehmenssteuerrechts oder explizit für den Aktienrückkauf, helfen Ihnen unsere Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte für Steuerrecht gerne weiter.