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Das Handeln eines Verwaltungsrates für eine juristische Person wird normalerweise der Gesellschaft angerecht und gilt als deren Handlung. Solange sich ein Verwaltungsrat an seine Rechte und Pflichten haltet und in den Schranken seiner Befugnisse handelt, ist es nicht möglich den Verwaltungsrat persönlich zur Verantwortung zu ziehen. In Ausnahmefällen wird das Verhalten des Verwaltungsrates der Gesellschaft nicht angerechnet und der Verwaltungsrat kann persönlich haftbar gemacht werden. Wenn ein Verwaltungsrat seine Organpflicht gegenüber der Gesellschaft verletzt und die Gesellschaft, einen Aktionär oder einen Gläubiger schädigt, muss der Verwaltungsrat persönlich dafür einstehen. Damit die persönliche Haftbarkeit eines Verwaltungsrates greift, müssen die allgemeinen Haftungsvoraussetzungen kumulativ erfüllt sein. Es liegt im Verantwortungsbereich des Geschädigten das Bestehen dieser Voraussetzungen zu beweisen. Benötigen Sie Unterstützung oder eine rechtliche Beratung, helfen die Anwältinnen und Anwälte von Teichmann International in St. Gallen, Zürich und Frauenfeld gerne weiter.
Nachfolgend wird auf die vier Haftungsvoraussetzungen eingegangen, welche kumulativ erfüllt sein müssen.
Als erste Voraussetzung muss der Verwaltungsrat seine Pflicht verletzt haben. Eine solche Pflicht ergibt sich aus dem Gesetz, den Statuten oder den Beschlüssen der Gesellschaft. In Art. 716a OR werden die unübertragbaren und unverzichtbaren Pflichten der Verwaltungsräte aufgelistet. Zu diesen zentralen Aufgaben gehören insbesondere die Oberleitung und Organisation der Gesellschaft, Finanzplanung oder auch die Ernennung der Geschäftsleitung. Weitere Pflichten ergeben sich aus Art. 717 OR.
Aus der Pflichtverletzung muss ein Schaden resultieren. Gemäss der Differenztheorie ergibt sich ein Schaden aus dem Vermögensstand ohne das schädigende Ereignis und dem Vermögensstand mit schädigendem Ereignis. In den meisten Fällen ergibt sich der Schaden aus der ungerechtfertigten Verzögerung des Konkurses der juristischen Person. Der Beweise des Vorliegens eines Schadens sowie dessen Höhe kann kompliziert sein, da man den Vermögensstand ohne das schädigende Ereignis nur hypothetisch Berechnen kann und es auf keiner Sicherheit beruht.
Es muss ein adäquater Kausalzusammenhang zwischen der Pflichtverletzung und dem Schaden vorliegen. Dieser ist gegeben, wenn das Verhalten des Verwaltungsrats nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge sowie der allgemeinen Lebenserfahrung geeignet ist den Schaden zu verursachen.
Die letzte Voraussetzung ist das Verschulden. Gemäss dem objektiven Massstab ist ein Verschulden gegeben, wenn der Verwaltungsrat ein anderes Verhalten getätigt hat, als von einem Organ in gleicher Stellung nach objektiven Kriterien erwartet werden darf. Grundsätzlich haftet der Verwaltungsrat für jedes Verschulden, somit auch bereits für leichte Fahrlässigkeit. Ausgenommen von der persönlichen Haftung eines Verwaltungsrates ist die Haftung für Fehlentscheide. Der Verwaltungsrat muss Risiken eingehen dürfen. Er muss jedoch nachweisen können, dass der entsprechende Entscheid mit Sorgfalt abgeklärt und getroffen worden ist. Wenn dies vorliegend ist, so hat der Verwaltungsrat seine Sorgfaltspflicht nicht verletzt und es fehlt an einer Haftpflichtvoraussetzung. Der Verwaltungsrat haftet somit nicht für das Eingehen von Risiken, welche in einer Fehlentscheidung resultieren, wenn der Entscheid mit allen Sorgfaltsvorkehrungen getroffen wurde.
Haben Sie weitere Fragen bezüglich der persönlichen Haftung von Verwaltungsräten oder benötigen Sie eine Rechtsberatung so steht Ihnen das Team von Teichmann International in St. Gallen, Zürich und Frauenfeld gerne zur Verfügung und beratet Sie in Ihren Anliegen mit höchster Kompetenz.